Günümüz rekabet ortamında birçok nedenle firmalar zor durumlara düşüyor. Ekonomik şartlar veya stratejik kararların doğru bir şekilde zamanında alınmaması nedeni ile ortaklık yapısı veya sermaye durumunun yeni Türk Ticaret Kanunu’na göre değişmesi gerekiyor. Anonim şirketin Limited şirkete, Limited şirketin Anonim şirkete dönüştürülmesi, Kollektif ve Komandit şirketlerin Anonim ve Limited şirket türüne dönüştürülmesi şirket nevi değişikliği olup bu süreçte bir danışmanlık firmasından destek alınması öneriliyor.
Bir sermaye şirketi sermaye şirketi veya kooperatife, kollektif şirket sermaye şirketine, kooperatife veya komandit şirkete dönüşebilir. Komandit şirketler sermaye şirketine, kooperatife veya kolektif şirkete dönüşebilmektedir. Kooperatifler ise tür (nevi) olarak bir sermaye şirketine dönüşebilmektedir. 6102 sayılı TTK’nın 181. maddesinin a bendinde şirket nevi değişikliklerinin nasıl yapılması gerektiği açıklanmıştır.
Limited Şirketin Anonim Şirkete Dönüşümü
Şirket tür değişikliğinde kayıtlı sermaye baz alınmakta olup değişiklik kayıtlı sermaye üzerinden yapılır. Limited şirketin Anonim şirkete dönüşümdeki temel unsurlar şunlardır;
Dilekçe verilmesi: Dilekçeye imzalı vekâlet, onaylı sureti ve vekâlet aslı eklenir.
Kuruluş Bildirim Formu: Yabancı ortak var olması durumunda 1 sayfa kuruluş bildirim formunda ilgili yerler doldurularak imzalanır.
Şirket sermayesi: Şirket öz varlığının tespiti, sermayenin ödenip ödenmediği, karşılıksız kalıp kalmadığı, farklı sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunup bulunmadığı ve tespiti, YMM veya SMMM raporu, en eski 6 aylı bilanço, denetçi tespit raporu irdelenir.
Tür değiştirme planı: Şirket müdür-müdürleri tarafından şirket tür değiştirme planı yazılı olarak hazırlanır. Tür değiştirme öncesi ve sonrası şirket unvanı, merkezi ve yeni şirket türüne ait bilgiler, Anonim şirket sözleşmesi, paydaşların sahip olacakları pay sayısı, cinsi ve tutarına ilişkin bilgiler tür değiştirme planında yer alır.
Tür değiştirme raporu: Şirket müdür-müdürleri tür değiştirme ile ilgili rapor hazırlar.
Genel Kurul: Tür değiştirme sonrası toplanan genel kurulda tür değiştirme planı, tür değiştirme raporu ve bilanço incelenir. İsteyen paydaşlara belgelerin birer kopyası verilir.
Noter onayı: Şirket tür değişikliği noter onaylıdır.
İmza beyannamesi: Unvan altına daha önce ibraz edilmemişse imza beyannamesi eklenir.
Bakanlık veya resmi kurum izin onayı: Bakanlıktan veya ilgili resmi kurumdan izin gerekiyorsa izin alınır.
Şube bilgi beyanı: Şube bilgi beyanı imzalanır ve evrak dosyasına eklenir.
Limited şirketin Anonim şirkete dönüştürülmesi aşamasında alınan danışmanlık desteği ile süreç hem hızlı hem de doğru bir şekilde tamamlanmaktadır.
Şirket Nevi Değişiklikleri
Yeni TTK’nın 01.07.2015 tarihinden itibaren uygulanması ile birlikte Anonim şirketler birçok avantaja sahip oldu. Limited şirketin Anonim şirkete dönüşümü özellikle ortaklık açısından birçok avantajı da beraberinde getirdi. Limited şirket ortakları sahip oldukları hisse oranında şirket borcundan sorumlu iken, Anonim şirket ortaklarının herhangi bir sorumluluğu yoktur. Limited şirket yönetiminde ortaklardan biri müdür olup tüm malvarlığı ile şirketin vergi ve sigorta borçlarından sorumludur. Anonim şirketlerde ise ortaklardan birinin müdür veya yönetim kurulu üyesi olma zorunluluğu yoktur.
Anonim şirketler daha önce en az 5 gerçek-tüzel kişi ile kurulurken günümüzde tek kişi ile kurulabilmektedir. Hukuki açıdan ve vergi mevzuatı bakımından Anonim şirketler birçok avantaja sahip olduğundan daha çok tercih edilen şirket türüdür. Şirket nevi değişikliğinin hukuksal boyutu son derece önemlidir. Muhasebe, fiziki defter/fatura, e-defter, e-fatura ve beyanname bildirimi gibi işlemlerin göz ardı edilmesi mükelleflerin ciddi cezalar ve usulsüzlüklerle karşı karşıya kalmasına neden olur.
Şirket nevi değişikliğinde takip edilen aşamalar şunlardır;
- Kurumlar vergisi beyannamesi
- Kurum geçici vergi beyannamesi
- Katma değer vergisi beyannamesi
- Muhtasar beyannamesi
- BA-BS form bildirimleri
- Damga vergisi beyannamesi
- E-fatura işlemleri
- E-defter işlemleri
- Kâğıt fatura ve irsaliye
- Yasal defterler
- Devreden zararların mahsubu
Nevi Değişikliğinde Yapılan Bildirimler ve Süreleri
Şirket nevi değişikliği tescil edildikten 10 gün içerisinde vergi dairesine dilekçe ile şirket işe başlama bildirgesi verilir. Mükellefiyet açılarak aşağıdaki belgeler ilave edilir. Bunlar;
- Ana Sözleşme
- Açılış Formu
- İmza sirküleri
- Taahhütname
- Tescil yazısı
- Tür değişikliğine ilişkin paydaşlar kurulu karar sureti
- Nevi değiştirme planı
- Nevi değiştirme plan onayına ait Ticaret Sicil Gazetesi
- Anonim Şirket kuruluş sözleşmesi Ticaret Sicil Gazetesi
- Mali Müşavirlik Sözleşmesi
Mükellefiyetin sonlandırılması ise tescil tarihinden itibaren 30 gün içerisinde yapılır. Nevi değişikliği yanında unvan değişikliği de yapıldıysa yine 30 gün içerisinde durumu açıklayan dilekçe ve tescil yazısı birlikte vergi dairesine verilir.
Şirket Nevi Değişiklikleri ve Ticaret Sicil İşlemleri Danışmanlık Firması
Şirket nevi değişikliği ve ticaret sicil işlemleri danışmanlık firmalarının sunduğu hizmetler şunlardır;
- Ana sözleşmenin tanzimi ve tadilleri
- Şirket birleşme, devralma ve tasfiyesi
- Hisse devir işlemleri
- Sermaye artırımı-azaltılması
- Adres değişikliği
- Genel kurul
- Müdür atamalarında yetki devri-iptali
Ticaret sicil işlemleri ve vergi sürecinde profesyonel bir hizmet sunan danışmanlık firmaları, alanında uzman mali müşavirleri, muhasebecileri ve çalışan personelleri ile şirket nevi değişikliği ve ticaret sicil işlemlerinin takibini yaparak nevi değişikliği yapmak isteyen şirketlere destek olmaktadır.
Nevi Değişikliğinde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
Birbirini takip eden aşamalardan oluşan nevi değişikliği için danışmanlık şirketinden yardım alınması sürecin sorunsuz ve hızlı bir şekilde yaşanması bakımında önemlidir. Şirket nevi değişikliğinde gelir-gider hesaplarının devredilip kapanış işlemlerinin yapılması gerekir. Faturalandırılmamış tutarlar varsa gelir-gider tahakkuku ile kayıt altına alınmalı, muhasebe ile ilgili tüm belgeler toplanmalıdır. Döviz hesaplarının kur değerlemesi yapılmalı, amortisman değerlemesi yapılarak söz konusu döneme gider olarak alınmalıdır.
Tescil tarihi itibarı ile satışı yapılan malların bedeli hesaplanmalı ve ilgili döneme gider olarak alınmalıdır. Vadesi sarkan çek ve senet gibi borç-alacaklar var ise borç-alacak senetleri hesabına aktarılmalıdır. Kredi faiz tahakkukları hesaplanmalı ve ilgili döneme gider olarak kaydedilmelidir.
Kısaca yılsonu virman ve tahakkuk benzeri tüm işlemler tescil tarihi itibarı ile yapılmalı ve yeni kurulan firmanın açılış bilançosuna aktarılmalıdır. Sürecin her adımının hatasız yapılması, tarihinde yapılmayan işlemler nedeni ile zarara uğranmaması için şirket nevi değişikliği ve ticaret sicil işlemlerinde danışmanlık firmalarından destek alınmalıdır.
Kurumsallaşmanın giderek çok daha önemli hale geldiği günümüz rekabet ortamında şirketler tür değiştirme veya birleşme yoluna gidiyor. Ülkemizde de şirket birleşmeleri ve satın almaların sayısı fazla olup şirket nevi değişikliğinin önemi her geçen gün artmaktadır. Birleşme, nevi değişikliği, bölünme ve devir değişikliği gibi durumlarda ticaret ve vergi mevzuatı devreye girdiğinden sürecin bilirkişiler tarafından takip edilmesi önemlidir. Olası bir riskle karşı karşıya kalmamak, muhasebe, vergi ve hukuk açısından tüm işlemleri hızlı ve doğru bir şekilde yapmak ve amaca ulaşmak için danışmanlık firmaları kaliteli hizmetleri ile ön plandadır.
Türk Ticaret Kanunu ve diğer yasal mevzuatlar kapsamında verilen şirket nevi değişikliği ve ticaret sicil işlemleri danışmanlık hizmetleri için deneyimli personeller çalışmakta, şirket tür değiştirme işlemleri en kolay ve en hızlı şekilde yapılmaktadır.