Sermayesi paylara bölünmüş ve belirli olan Limited şirket, borçlarından sadece malvarlığı ile sorumlu olan bir şirkettir. Şirketini büyütmek isteyen ve devlet desteğinden çok daha fazla faydalanmak isteyenler Limited şirket kurmayı tercih etmektedir.

Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Halka arz olunamayan bir şirket türü olan Limited şirket, ortak sayısı 50’yi aşmayan ve tüzel kişiliği şahıslardan bağımsız olan bir şirkettir. Limited şirket kurulumunun aşamasının ilk adımı şirket adının belirlenmesidir. Şirket adında argo kelimeler olmamalı, dil, din ve ırk ayrımcılığına neden olabilecek terimler kullanılmamalıdır. Limited şirket kurulumunda ana sözleşmenin hazırlanması, imzası ve onayı, kurucular beyanının imzalanması, tescil ve ilan ana hatlar olup detaylar aşağıdadır.

Limited Şirket Kurulum Aşamaları

• Kuruluş işlemleri ve muhasebe işlemleri için mali müşavirle sözleşme yapılır
• Türkçe ticaret unvanı ve faaliyet alanı belirlenir, unvan “LTD ŞTİ kısaltması ile biter
• Sermayesi en az 50.000 olmalıdır
• Taahhüt edilen sermaye 24 ay içinde ödenebilir
• Ana sözleşme hazırlanır
• Mersis sistemine kayıt yaptırılıp randevu alınır
• Bir asıl ve iki kopyadan oluşan üç ana sözleşme Ticaret sicile tescil ettirilir
• Ticaret sicilden tasdikli imza beyannamesi alınır
• Rekabet harcı yatırılır
• Şirket tescilinden sonra onay verilen vergi numarası vergi dairesine tescil ettirilir
• Ticaret sicil tüzüğüne göre düzenlenen taahhütname ticaret sicile teslim edilir
• Ortaklar gerçek kişilerden oluşuyorsa ortak ikametgâh ve kimlik belge fotokopileri ticaret sicile teslim edilir
• Şirket kurucuları tüzel kişi ise noter onaylı iştirak kararları ticaret sicile teslim edilir
• İşe başlama ve vergi mükellefiyeti için vergi dairesine müracaat edilir
• Vergi levhası alınır ve işe başlama bildirimi yapılır
• Vergi ve sosyal güvenlik kaydı için kuruluş dilekçe formu ticaret sicile teslim edilir
• Şirket merkezine en yakın olan sanayi odası veya ticaret odasına kayıt yaptırılır
• Ticaret unvan tescili yayımlanır
• Belediyeden izin ve ruhsat alımı gerekli ise faaliyet alanına göre gerekli izinler alınır
• Şirket müdürü olarak şirket ortaklarından biri şirketi temsil etmek için seçilir

Her şirket bir adrese sahiptir. Bu nedenle ev veya ofis ortamı olsun Limited şirket kurulumu için yasal bir adres belirlenmelidir.

Ticaret odası tarafından istenen belgeler: Oda kayıt dilekçesi, oda kayıt beyannamesi (Ortakların fotoğrafı olmalıdır) ve yabancı ortak olduğu takdirde şirket kuruluş başvuru formudur.

Tasdik edilmesi gereken defterler: Defter-i kebir, yevmiye defteri, Envanter defteri, yönetim kurul karar defteri, genel kurul karar defteri-ortaklar pay defteri ve damga vergisi defteridir.

Vergi dairesinden istenen belgeler: İşe başlama bildirim formu ve kira sözleşmesi veya tapu fotokopisi.

Limited Şirket Kuruluşu İçin Gerekli Bilgi ve Belgeler

Şirket ana sözleşmesi ve ticaret sicil kaydı için gerekli belgeler aşağıdadır;

• Şirket ortaklarının ikişer adet ikametgâh belgesi
• Her paydaşın 3 adet fotoğrafı
• Şirket merkez adresi
• İşyeri kira sözleşmesi ya da tapu fotokopisi
• Şirket unvanı
• Şirket sermaye tutarı
• Sermaye oranı
• Şirket temsilcisi
• Dilekçe
• Mersis kayıt ve talep numarasının gösterildiği belge
• Oda kayıt beyannamesi
• Yabancı ortak bulunması durumunda şirket kuruluş bildirimi

Kurulacak olan Limited şirket sanayi kuruluşu ise Sanayi odasının istediği belgeler Sanayi odası başvuru formu, ticaret sicil gazetesi, müdür imza sirküleri, noter tasdikli ana sözleşme, ortakların nüfus cüzdan fotokopisi ve şirket ortaklarının ikametgâh bilgileridir.

Limited Şirket Özellikleri

• Diğer şahıs şirketlerine göre ortaklık yapısı farklıdır. Bu özelliği ile şirkete yeni ortaklar dâhil olabilir veya şirketin bir bölümü bir başka şirkete pazarlanabilir
• Kurumsal yapıya uygun olup daha prestijlidir
• Banka ve diğer resmi daireler Limited şirketi daha güvenli bulur. Bu özelliği ile birtakım olanaklardan daha kolay faydalanılır
• Vergi olanakları sabittir
• Hamiline yazılı paylar ihraç edilemez
• Pay devri için genel kurul onayı gereklidir
• Ortaklar şirket borçlarından sorumlu değildir
• Ortaklar kamu borçlarından şirkete koydukları sermaye oranında sorumludur
• Bölünen paylar 25 ve 25’in katları şeklindedir
• Ticari itibar veya emek sermaye olarak konulamaz
• Limited şirket halka arz olunamaz
• Limited şirketin genel kurul ve müdürler kurulu olarak iki organı vardır

1 Kişi Limited Şirket Kurabilir mi?

Ortak sayısı 50’yi aşmayan Limited şirket tek ortaklı olarak ta kurulabilir. Gerçek veya tüzel kişilerden oluşmaktadır.

Limited Şirket Kurmanın Maliyeti

Limited şirket kurma maliyeti içerisinde yer alan hususlar şunlardır:

Sermaye, ticaret sicil harcı, noter maliyeti, kuruluş vekâleti, müdür için imza beyannamesi, imza sirküleri, ticaret defter onayı, mali müşavir vekâleti, sicil kaydı faaliyet belgesi, şirket kuruluş ücreti, 2 adet şirket kaşesi, fatura ve irsaliyedir.

Limited Şirket Kurulum Amacı

Bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulan Limited şirket, kanunen yasak olmayan ekonomik faaliyetler için kurulmaktadır. Şirket unvanında işletme konularından birinin bulunması gerektiği unutulmamalıdır.

Limited Şirket Ortaklarının Sorumlulukları

Ortaklar kamu borçlarından şirkete koydukları sermaye oranında sorumlu olup vergi borcu gibi devlet kurumlarına karşı borçlardan ortaklıkları oranında sorumludur.

Limited Şirket Müdür Sorumlulukları

Limited şirketi müdürü ortaklardan biri veya ortaklar dışında biri olabilir. Şirketi temsil eden müdür sayısı birden fazla da olabilir. En azından bir ortağın şirket müdürü olması şirket yönetim hakkı ve temsil hakkının bulunması gerekir. Müdür, sözleşme yükümlülüklerini kusurları nedeni ile ihlal ederse şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumlu olur. Şirket müdürünün Türk vatandaşı olması veya Türkiye’de bulunması şart değildir. TTK’ya göre müdürün Türk vatandaşı olması konusunda sınırlayıcı bir hüküm yoktur.

Limited Şirketi Kurmadan Önce Yapılması Gerekenler

Limited şirket kurmadan kurulmak istenen iş kolu ve faaliyetin geçmişi, günümüzü ve geleceği ile ilgili piyasa araştırması yapılmalıdır. Uzun soluklu bir faaliyet için başarılı firmalar incelenmeli, kısa ömürlü firmaların hangi hataları yaptığı irdelenmelidir. Detaylı bir sermaye planının yapılması ve harcama kalemlerinin belirlenmesi son derece önemlidir. KOSGEB ve özel kurumsal kredi gibi hibe programlardan faydalanmak için araştırma yapmakta fayda vardır. Şirketin piyasa ihtiyacına hitap etmesi uzun soluklu faaliyet gösterebilmesi için önemlidir. Vergi ve beyan dönemleri takip edilmeli, beyanname dönemleri kaçırılmamalıdır.

Limited Şirket Vergi Yükümlülüğü

Limited şirket vergileri şunlardır;

• KDV
• Gelir Vergisi
• Kurumlar Vergisi
• Kurum Geçici Vergi
• Damga Vergisi
• Muhtasar
• SGK Pirimi

2022 yılında kurumlar vergisi %23 oranında uygulanmıştır. Bu oran 2023 ve 2024 yılında %25 olarak uygulanmıştır.

Limited Şirket Hangi Alanda Faaliyet Gösteremez?

Limited şirket; bankacılık, sigortacılık, finansman ve faktoring, umumi mağaza işletmeciliği, finansal kiralama faaliyetleri, ve bağımsız denetleme gibi alanlarda faaliyet göstertemez.

Limited Şirketten Anonim Şirkete Geçilir mi?

6102 sayılı TTK’nın 180. ve 193.maddelerine göre şirketler hukuki şeklini değiştirebilir. Yeni şirket eskisinin devamıdır. Şirket değişikliğinde anonim şirket kuruluş hükümleri geçerlidir. Ortak şirket payları ve hakları aynen geçerlidir.